证券代码：002756 证券简称：永兴特钢 公告编号：2019-020号

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以360000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司的生产体系最重要的包含炼钢系统、特种冶金、热轧热锻、热处理和精整系统组成，并配套有与生产设施相匹配的原料准备、动力、环保及资源综合利用辅助系统。

  公司以不锈废钢为主要的组成原材料，采用电炉初炼、炉外精炼、连铸或模铸、连轧或锻造等短流程工艺生产不锈钢棒线材，产品最重要的包含奥氏体不锈钢棒材（管坯）、高压锅炉用不锈钢棒材（管坯）、双相不锈钢棒材（管坯），拉丝用不锈钢线材、冷镦用不锈钢线材、焊接用不锈钢线材、切削用不锈钢线材，镍基耐蚀和高温合金棒线。不锈钢棒材（管坯）可经下游加工成无缝钢管、管件、法兰、轴件、泵阀、杆件等产品，不锈钢线材可经下游加工成钢丝、丝网、弹簧、标准件、焊材、杆件、轴件等产品。上述产品主要使用在于石油化学工业、电站高压锅炉、核电能源、装备制造、航空航天、海洋工程、军工等工业领域。

  公司锂电新能源板块已完成资源选定、采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池正极材料全产业链布局，以锂瓷石为原料，采用锂云母酸化焙烧分解置换生产电池级碳酸锂并联产钠、钾盐。公司基本的产品为电池级碳酸锂，主要运用于锂离子电池的正极材料及电解质材料，随着电动汽车市场及储能商品市场的不断成熟，碳酸锂的市场需求有望一直增长，未来市场发展的潜力十分广阔。

  1.本公司依据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

  2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用非货币性资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  公司本着“创造客户价值，利于社会大众”的使命，围绕年初制定的经营目标，坚持以利润为中心，扎实开展生产经营活动，经营业绩稳步增长。报告期内，公司产品销量同比有了明显提升，实现产品销量28.06万吨，同比增长12.2%；其中，实现棒材销售15.76万吨，线万吨。报告期内，公司实现营业收入479,434.96万元，同比增长18.93%；其中归属于母公司股东的净利润38,729.61万元，同比增长10.13%。

  相比于普通钢企，公司充足表现永兴特钢之“特”，自2015年上市以来，公司净利润年复合增长率20.46%，继续保持稳定增长的态势；在销量提升的同时，产品盈利能力仍然维持在较高水准。自2015年上市以来单吨净利年复合增长率11.67%，公司产品盈利能力稳定提升。综上所述，公司经营情况良好，发展质量和盈利能力持续提升。

  公司按照“产品围绕市场”和“老产品进入新领域，新产品进入老市场”的经营思路，持续增加科技投入，不断进行新产品研发，加大高的附加价值产品的销售比例，公司核心竞争力逐渐增强。报告期内，公司研发经费支出15,707.61万元，占公司营收比例达到3.28%；双相不锈钢、高压锅炉用不锈钢销量同比增加30%和15%以上，管坯316、特种合金材料、线材焊接钢系列和特殊钢系列销量同比均有增长。

  报告期内，由企业来提供管坯的奥氏体耐热钢 SP2215已通过全国锅炉压力容器标准化技术委员会组织的技术评审；与国家电投研究院共同开发“核电厂海水系统大口径超级奥氏体不锈钢材料”通过科技成果鉴定；21-4N 气阀钢产品、S46910医用马氏体线线镍基合金等产品研制进展顺利。

  报告期内，公司紧跟国家战略导向，与钢铁研究总院、久立特材、永兴合金共同成立特种不锈钢及合金材料技术创新中心，提升高的附加价值特种不锈钢及合金材料的研发能力；公司总工程师杨辉先生因在不锈钢研发领域的突出贡献，获得国务院政府特殊津贴，公司科研能力得到进一步体现。

  公司自2017年进军锂电行业以来，不断加速推进新能源锂电业务布局。报告期内，永兴新能源年产 1 万吨电池级碳酸锂项目按计划有序推进，设备已确定进入安装阶段，将于2019年上半年投产；建立了研发和销售团队，并引进多名专家，通过研发和多次试制，掌握了较为成熟的锂云母提锂技术，实验室产品已试制成功并合乎行业品质衡量准则，为项目投产后快速形成销售奠定了基础。

  在已经对旭锂矿业增资的基础上，收购旭锂矿业控股权，并更名为永诚锂业，并与永兴新能源 120 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目形成协同效应，有效保障锂电业务上游原材料供应；转让所持合纵锂业股份，加强完善了自身新能源锂电业务发展的策略，集中精力保证新能源锂电项目快速推进，提升了公司发展质量和整体盈利能力。

  公司不断探索符合公司发展的管理模式，持续推进管理创新。报告期内，公司在总体保持原有组织框架不变的基础上，实行采购、生产、装备、销售等部门进行统一管理，无缝对接，以市场为导向，坚持以销定产、以产定采、采销联动，充分的发挥供销一体化机制的优势；在生产管理中，采用以轧钢倒推炼钢的生产模式，提升产品周转率，在制品和产成品库存大幅度降低，公司产品的市场竞争力持续不断的增加；先后对《物资采购及财务付款审批制度》、《一线项规章制度进行了修订完善，让制度更为适合公司发展，提升员工自主工作动能；优化、创新班组作业模式与流程，根据各个生产环节特点，制定了三班三运转、四班三运转等符合生产实际的需求的工作模式，提升了工作效率；制定并实施“人才工程”战略规划，以科创平台为载体，结合各业务板块对人才的需求，引进30名大专以上专业人才，并有23名公司员工通过职称评审，壮大了公司科研人才队伍，为公司科学技术研发和工艺改进提供了强有力的保障；深化 BPM业务流程管理系统和自动排程系统，运用信息化手段提升公司运行效率。

  公司以人机一体化智能系统为有效抓手，全方面推进装备升级和改造。报告期内，公司募投项目“年产25万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”建设完成并投产，并伴随着项目调试和磨合的不断进行，项目国际领先水平设备的功能得到发挥，高品质不锈钢及特种合金生产能力逐步提升。线材自动打包项目、锭坯自动研磨线、棒材收集及矫直机项目等多个自动化、智能化项目建成运行，一系列的项目建设和改造有效提升了公司生产效率和产品质量，促进公司市场竞争力的提升。

  公司将产品质量作为生存的根本，不断通过提质增效促进高水平质量的发展。报告期内，公司针对日益提高的市场需求和一直在变化的客户真正的需求，进行了S32750低温冲击及腐蚀性能提升，N08810/8811成材率及表面上的质量提升，316直穿坯性能提升，高锰钢及高氮钢线材表面上的质量及性能提升，ER2209、309Lsi、303系列轧制制程改善等一系列工艺优化，并协助客户改善了N08810、N08020、S32750 等特殊钢种的穿孔及制管工艺，为客户创造更多价值；加快新流程新工艺的应用，将630钢从模铸转为连铸生产，在提高成材率的同时解决了马氏体钢的保温问题，该产品销量大幅度增长；实施炼钢二厂钢包拉渣，电炉渣中Cr2O3含量同比降低50%，并提升日班产能,最高达到15炉/日；关注重点产品质量改善，盘条线缝缺陷、表面尺寸等问题均得到一定效果控制，客户满意程度不断提高。

  公司严格按照钢铁行业新标准，自觉履行社会责任。报告期内，公司认真贯彻落实《环境保护法》，通过加强源头管控、实时监测、强化环保设置管理、加强环保投入等措施，保证公司环保质量；坚持3R原则，做到减量化、利用化和环保化，不仅有效改善了环境，也促进了资源的再利用。公司年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目中高效低氮燃烧装置、纯氧燃烧系统等投入到正常的使用中，有实际效果的减少污染物排放；对一般固废和危废的收集、贮存和处置进行实时监控，并对接环保部门，同时委托第三方对公司内污染源进行定期检测，杜绝一切隐患；根据《安全生产法》、《浙江省安全生产条例》等规定，开展危险源辨识、危化品管理、冶金安全管理等各类培训，并认真落实各级安监部门现场检查整改项目，全年安全事故数及工伤总费用大幅降低。

  公司热心参加公益事业，报告期内在丽水地区开展扶贫工作，继续在湖州市慈善总会、湖州红十字会运行慈善基金，组织和参与各类公益慈善项目，在美丽乡村建设、关爱、助学救困等方面贡献自己的力量。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  1.本公司依据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额详见本财务报告附注“重要会计政策及会计估计项目”之重要会计政策变更。

  2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用非货币性资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-022号

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司广泛征集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2018年度募集资金存储放置与使用情况作如下专项报告。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕720号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币21.74元，共计募集资金108,700.00万元，坐扣承销费用6,890.00万元后的募集资金为101,810.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2015年5月8日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,029.85万元后，公司这次募集资金净额为99,780.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕116号）。

  本公司以前年度已使用募集资金70,413.11 万元，以前年度收到的银行存款利息及银行打理财产的产品收益扣除银行手续费等的净额为4,211.86万元；2018年度实际使用募集资金15,126.46万元，2018年度收到的银行存款利息及银行打理财产的产品收益扣除银行手续费等的净额为768.48万元。

  根据公司2018年8月19日四届五次董事会决议及2018年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2018年12月31日，公司已将节余募集资金19,220.92万元转入公司基本账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永兴特种不锈钢股份有限公司广泛征集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2015年5月分别与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行、中国银行股份有限公司湖州市分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  募集资金投资项目“永兴特钢企业技术中心建设项目”的实施，进一步提升了公司研发能力，优化了研发流程，但较难单独核算其直接经济效益。

  根据公司2019年3月18日四届十八次临时董事会会议及2019年度第一次临时股东大会审议审批的《关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的议案》，同意公司将前次募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”中的不锈钢锻造车间快锻机组转让给联营企业湖州久立永兴特种合金材料有限公司。

  [注]：“承诺效益、实际效益”均系募投项目投入产生的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用。因变更调整后的“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”仅建设了不锈钢锻造车间快锻机组，不包括不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设。根据上述项目的可行性研究报告测算，不锈钢锻造车间快锻机组承诺效益为年净利润2,620.54万元，年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目承诺效益为年净利润11,500.00万元。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-021号

  永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度利润分配预案的议案》，现将有关事项公告如下：

  本次公司控股股东及实际控制人高兴江先生提出的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》等文件中所述的股利分配政策，具备合法性、合规性。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润38,729.61万元。鉴于公司2018年度的经营状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东及实际控制人高兴江先生提出本次利润分配预案。本次利润分配预案拟共计分配现金红利36,000.00万元，未超过母公司2018年12月31日未分配利润金额，该利润分配预案兼顾了公司股东的当期和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动或其他不利影响，符合公司的发展规划，具备合理性和可行性。

  公司2018年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等真实的情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，又兼顾了相关监管机构提出的积极回报广大投资者的要求，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

  公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》等规定，符合公司确定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

  本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，该预案存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-023号

  1、永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）控制股权的人、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事杨辉先生在永兴合金担任董事，永兴合金系公司关联方。由于双方业务发展需要，永兴合金需向公司租赁土地房屋、采购物资及委托加工，公司需向永兴合金采购物资及委托加工等业务，公司与永兴合金之间的业务往来属于关联交易。2018年度，双向交易总额为人民币9,203.71万元,交易金额在预计范围之内。2019年度预计双向交易总额为人民币30,203.77万元。

  2、公司于2019年4月14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事高兴江、杨辉回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。

  3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经公司第四届董事会第十八次临时会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司于2019年4月将不锈钢锻造车间快锻机组转让给永兴合金，导致双方原关联交易内容发生变更，具体变更为：

  1、永兴合金自2019年5月起不再租赁公司土地房屋，生产所需水电气、公辅设施等费用每月按实际发生额结算。

  2、因不锈钢锻造车间快锻机组转让，永兴合金自2019年5月起不再委托公司加工热锻棒材。

  3、因不锈钢锻造车间快锻机组转让，公司自2019年5月起委托永兴合金加工热锻棒材。

  4、因公司“年产25万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”高端特种合金加工能力不断增强，公司向永兴合金采购高端特种合金产品的数量将增加，采购额相应增加。

  （三）2019年1-3月，公司与永兴合金双向累计已发生的各类关联交易的总额为3,660.56万元。

  经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司持有永兴合金49%的股权，公司控制股权的人、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，永兴合金构成公司关联方。

  根据永兴合金主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，永兴合金具备良好的履约能力和支付能力，且公司于2019年4月将不锈钢锻造车间快锻机组转让给永兴合金，永兴合金资产进一步增加。不锈钢锻造车间快锻机组转让完成后，永兴合金生产线完整问题得到解决，产品研发能力、质量的稳定性及产品的销售推广能力将得到提高，经营业绩有望不断增加。此项关联交易系双方正常生产经营所需。

  公司与关联方发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格。

  公司与永兴合金已于2019年1月就2019年度预计日常关联交易分别签署了《采购框架协议》、《场地租赁合同》、《委托加工框架协议》等框架性文件，就该等交易之定价原则、付款方式等进行了约定。因2019年4月公司将不锈钢锻造车间快锻机组转让给永兴合金，导致双方部分交易内容发生变更，双方根据真实的情况分别签署《采购框架协议补充协议》、《场地租赁合同补充协议》、《委托加工框架协议补充协议》等补充协议对前述框架性文件进行补充，具体交易情况将按实际发生金额确定。

  1、永兴合金因生产需要，尚需向公司购买电极棒、辅料等生产物资。公司可充分的利用永兴合金装备优势，开展新材料的研发、生产。双方开展交易，有利于资源整合及减少投入，提升公司的整体竞争力及盈利能力，对公司具备拥有积极意义。

  2、上述关联交易价格系参照市场公允价格确定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  3、上述关联交易（除水电气、公辅设施等费用）占公司同类交易比重较低且水电气、公辅设施等费用占公司营业收入较低，公司不会因上述关联交易对相关关联方形成依赖。

  我们认为，公司与永兴合金预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展的策略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生一定的影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于2019年度预计日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议进行审议，关联董事应当回避表决。

  我们认为，上述关联交易符合《公司法》等有关法律和法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关法律法规。因此，同意《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-024号

  永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，已连续多年为本企业来提供优质审计服务，在审计过程中能够坚持客观、独立、公正的立场，较好的完成了各项审计工作。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期1年。该事项尚需提请公司2018年度股东大会审议。

  经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。

  因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-025号

  永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于接着使用自有资金购买打理财产的产品的议案》，现将有关事项公告如下：

  为提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司接着使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期打理财产的产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

  3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。