十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 35

  发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律

  师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管

  理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和中

  天健会计师 指 有限公司”，系于 2008 年 12 月由浙江天健会计师事务

  （一）2017 年 5 月 5 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关

  于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公

  司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关

  于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集

  资金运用可行性分析研究报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄

  即期回报及填补措施的议案》、《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关

  本所律师查阅了发行人 2017 年第三次临时股东大会的会议通知、签到表、

  （二）发行人 2017 年第三次临时股东大会就这次发行事宜对董事会作出了

  行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；依据相关法律法规的规定、

  符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公

  司章程》的规定。本所律师确认发行人 2017 年第三次临时股东大会对董事会所

  1、发行人系经浙江省人民政府以浙政股[2005]51 号《关于同意整体变更设立

  2005 年 9 月 19 日，发行人在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号

  册资本为人民币 10800 万元，公司名称为“浙江久立不锈钢管股份有限公司”。

  公司（当时久立集团持有该公司 99.7%的股权）共同出资于 2004 年 1 月 8 日在湖

  “湖州久立不锈钢大焊管有限公司”，注册资本为 600 万元，变更为股份有限公

  2004 年 12 月，经久立有限股东会同意并经湖州市工商行政管理局核准，久

  经深圳证券交易所以深证上[2009]176 号《关于浙江久立特材科技股份有限公

  2009 年 12 月 11 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“久立特材”，股

  持有之 营 业执照 ： 浙江省 工 商行政 管 理局核 发 的统一 社 会信用 代 码为

  度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、

  董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》

  3、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]699 号、天健审[2017]818

  告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管

  1、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668

  167,766,686.78 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

  会计师为发行人出具的 天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668 号、天健审

  [2017]817 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于

  材、管件的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013

  最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 95.30%、95.92%和 95.27%，主

  （2）根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668

  号、天健审[2017]817 号《审计报告》、发行人最近三年的年度报告、本次发行可

  心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过变化，符合《管理办法》第七条第（四）

  担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

  会、湖州市南浔区人民法院出具的证明，并经本所律师对发行人总经理进行访谈、

  8、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668

  号、天健审[2017]817 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经

  10、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668

  号、天健审[2017]817 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经

  11、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668

  号、天健审[2017]817 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经

  12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2014 年度、2015 年

  （三）根据天健会计师出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668 号、天

  健审[2017]817 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承

  在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的

  行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、

  行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家

  其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）

  1、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可

  金数额不超过 104000 万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人

  本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 139903 万元，符合《管理办法》第十

  2、根据发行人 2017 年第三次临时股东大决议，发行人本次发行可转债募

  （1）年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目；

  根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，本所律师审查

  相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）

  4、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、

  金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

  2、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于公司前次募集资

  金使用情况报告的议案》、天健会计师出具的天健审[2017]821 号《前次募集资金

  途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）

  （六）根据发行人 2017 年第一季度报告，按合并报表口径，截至 2017 年 3

  （七）根据天健会计师出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668 号、天

  健审[2017]817 号《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2014 年度、2015 年

  度和 2016 年度加权平均净资产收益率分别为：9.71% 、5.07%、6.62%；扣除非

  经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：9.25%、4.41%、5.85%。以扣除

  （八）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行

  可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次发行可转债金额为 104000 万元。

  以 2017 年 3 月 31 日为计算口径，本次发行后，公司债券余额为 104000 万元，

  占公司净资产的 38.52%。本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资

  （九）根据发行人最近三年的年度报告，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016

  本次发行的可转债金额为 104000 万元，根据中国人民银行现行的银行存款利率，

  按 3%的利率计算，发行人每年应支付的利息金额为 3120 万元。发行人最近三个

  （十）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行

  可转换公司债券发行方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：

  2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六

  4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司进

  之后的 5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，符合

  召集债券持有人会议：（1）公司拟变更募集说明书的约定；（2）公司未能按期支

  付本期可转债本息；（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、

  合并、分立、解散或者申请破产；（4）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

  （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（6）公司董事会书面提

  议召开债券持有人会议；（7）单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债

  券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（8）债券受托管理人书面提议召

  开债券持有人会议；（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（10）

  7、根据天健会计师出具的天健审[2017]817 号《审计报告》，按合并报表口

  的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20

  （一）经本所律师核查，发行人系以 2005 年 7 月 31 日为变更为股份有限公

  发行人之前身久立有限成立于 2004 年 1 月 8 日。本所律师核查后认为，久立

  （三）经本所律师核查，发行人的发起人于 2005 年 8 月 10 日所签署的《关

  久立美国）。发行人各职能部门、分公司及其控制的公司构成了发行人完整的产、

  供、销体系，均独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。本所律师认为，

  发行人由久立有限整体变更时的《公司章程》、天健会计师出具的浙天会验[2005]

  第 56 号《验资报告》、浙江省人民政府出具的浙政股[2005]51 号《关于同意整体

  料，发行人由久立有限整体变更时的注册资本为 10800 万元，其发起人情况及股

  根据中登公司深圳分公司提供的发行人股东名册，截至 2017 年 3 月 31 日，

  注：其中 3,542,803 股股份（占发行人股份总数的 0.42%）系久立集团通过股票收益互换

  截至 2017 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为久立集团。

  披露了发行人整体变更为股份有限公司后于 2006 年 12 月增资扩股、2006 年 12

  月股份转让、2009 年 3 月股份转让、2009 年 12 月首次公开发行股票、2010 年 6

  月资本公积金转增股本、2012 年 5 月资本公积金转增股本、2015 年 3 月可转债

  转换股份、2015 年 12 月资本公积金转增股本等股权变动情况，本所律师认为，

  （三）经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份

  的股东久立集团将其所持发行人 19.83%计 16685 万股股份进行了质押。

  为：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属结构、

  有色金属合金，不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，金属材料（除

  2、根据发行人最近三年的年度报告、2017 年第一季度报告、发行人控制的

  1 久立穿孔 板材加工、销售，仪器仪表、通讯设备、 穿孔工艺的不锈钢无缝

  5 湖州华特 制品。（除稀贵金属）的批发、零售。货 不锈钢管材的生产、销售

  （二）根据发行人出具的说明、天健审[2017]817 号《审计报告》并经本所律

  师核查，发行人在美国特拉华州设立一家全资子公司久立美国。根据发行人

  （四）经本所律师核查，按合并报表口径计算，发行人 2014 年度、2015 年

  度、2016 年度、2017 年 1-3 月的主营业务收入占营业收入的比例分别为 95.30%、

  95.92%、95.27%和 94.85%。本所律师据此认为发行人的主营业务突出。

  事长）、李郑周（董事兼总经理）、章宇旭（董事、常务副总经理）、郑杰英（董

  事、副总经理、董事会秘书）、徐阿敏（董事、副总经理）、严圣祥（独立董事）、

  徐亚明（独立董事）、王德忠（独立董事）、许文鑫（监事会主席）、潘佳燕（监

  事）、张海波（监事）、王长城（副总经理）、杨佩芬（财务负责人）、苏诚（总工

  盈投资合伙企业（有限合伙）、浙江湖州久景投资合伙企业（有限合伙）、湖州久

  所律师在律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易，

  思自治的行为，且履行了必要的审批程序。关联交易定价依据体现了市场化原则，

  事会议事规则》、《独立董事工作条例》和《关联交易决策制度》等制度中，规定

  1、发行人拥有权证号为湖房权证湖州市字第 00207347 号、湖房权证湖州市

  字第 00207348 号、湖房权证湖州市字第 00207349 号、湖房权证湖州市字第

  号、湖房权证湖州市字第 00207354 号、湖房权证湖州市字第 00207355 号、湖房

  权证湖州市字第 00207356 号、湖房权证湖州市字第 00207762 号、湖房权证湖州

  市字第 00207763 号、湖房权证湖州市字第 00207764 号、湖房权证湖州市字第

  号、湖房权证湖州市字第 110222307 号、湖房权证湖州市字第 00207705 号、湖

  房权证湖州市字第 110029036 号、湖房权证湖州市字第 110029037 号、湖房权证

  湖州市字第 110000562 号、湖房权证湖州市字第 110000563 号、湖房权证湖州市

  湖州市（吴兴）不动产权第 0013832 号、沪房地长字（2015）第 000537 号、沪

  4、发行人之控股子公司湖州华特拥有权证号湖房权证湖州市字第 00207082

  号、湖房权证湖州市字第 00207083 号、湖房权证湖州市字第 00224896 号、湖房

  5、发行人之控股子公司天管久立拥有权证号浙(2016)湖州市（南浔）不动产

  市（吴兴）不动产权第 0013830 号、浙（2016）湖州市（吴兴）不动产权第 0013832

  ③发行人之全资子公司久立穿孔拥有权证号为湖土国用(2004)第 45-7954 号、

  ④发行人控股子公司湖州华特拥有权证号为湖土国有（2011）第 014358 号、

  中披露发行人之控股子公司久立泰祜已就双林镇曹桥村一宗土地（双林镇 2014-30

  号地块）与湖州市国土资源局签订编号为 3305032014A21337 的《国有建设用地

  使用权出让合同》。久立泰祜已按合同约定缴纳了土地出让金，并于 2014 年 12

  月 26 取得权证号为浔土国用（2014）第 003725 号的临时国有土地使用证，正式

  发行人持有国家核安全局颁发的编号为国核安证字 Z（14）36 的《中华人民

  共和国民用核安全设备制造许可证》，有效期至 2019 年 12 月 30 日。具体内容如

  2014 年 9 月 5 日，发行人取得国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为

  XK10-003-00044 的《全国工业产品生产许可证》，获准从事钛及钛合金加工产品

  TS2710552-2018 的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），获

  准从事无缝钢管、直缝埋弧焊接钢管及其他焊接钢管、非焊接管件（无缝管件）、

  TS2710920-2019 的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），获

  根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人

  拥有的主要生产经营设备（指单台或单套设备净值在 1000 万元以上）包括：

  控制的公司以申请、购买、股东投入、受让或自建等方式取得其所有权或使用权，

  （五）经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及其控制的公司已

  （一）根据发行人的生产经营状况，发行人及其控制的公司截至 2017 年 3

  月 31 日正在履行的对其生产经营有重大影响的合同包括银行借款合同、保理合

  （三）经本所律师核查并经发行人确认，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人不

  （四）根据发行人 2017 年第一季度报告、发行人出具的说明并经本所律师

  露的关联交易外，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及其控制的公司与其关联方之

  （五）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，

  露了自久立有限整体变更为股份有限公司后，发行人 2006 年注册资本从 10800

  万元增至 12000 万元、2009 年首次公开发行股票后注册资本从 12000 万元增至

  元、2012 年资本公积金转增股本后注册资本从 20800 万元增至 31200 万元、2015

  公积金转增股本后注册资本从 33660.237 万元增至 84150.5932 万元的历次增资行

  经本所律师核查，发行人最近三年发生的金额在 1000 万元以上的重大收购

  2016 年 3 月 27 日，发行人收购香港钜利国际发展有限公司持有的久立挤压

  25%的股权计出资额 260.50 万美元，受让价格为 2395 万元。

  （一）2005 年 9 月 10 日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《公

  行人设有董事会和监事会，聘有总经理 1 人，副总经理 4 人，财务负责人 1 人，

  部、信息中心、财务部、董事会办公室、审计部、安全环保部、质保部、供应部、

  （三）本所律师核查了发行人自 2014 年至今之历次股东大会、董事会、监

  序、决议内容及签署均符合《公司法》和当时有效的公司章程等的规定，为合法、

  立董事 3 人；监事会成员 3 人。董事会聘有总经理 1 人，副总经理 4 人，董事会

  最近三年的更换均符合《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程

  （一）经本所律师核查，发行人及其控制的公司最近三年及一期（2014 年度、

  2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月）执行的税种、税率符合现行法律、法规

  收优惠符合有关规定法律法规及规范性文件的规定，且得到有权机构的批准，为真实、

  （一）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行

  可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金

  工业自动化与智能制造项目、年产 1000 吨航空航天材料及制品项目和年产

  5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目，均由发行人实

  2、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司前次募集

  资金使用情况报告的议案》、天健会计师出具的天健审[2017]821 号《前次募集资

  金使用情况鉴证报告》以及发行人出具的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，发行

  人累计已使用前次可转债募集资金 44230.32 万元，未使用募集资金余额为 3312.39

  万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 138.56 万元），占募

  员会出具的证明并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东久立集团目

  前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 1000 万元以上）

  在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 1000 万元以上）及行

  合法、完整、准确，不存在影响发行人这次发行的重律障碍和重律风险。

  证券之星估值分析提示久立特材盈利能力一般，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

  证券之星估值分析提示国信证券盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

  证券之星估值分析提示浙江东方盈利能力较差，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

  证券之星估值分析提示工商银行盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

  证券之星估值分析提示建设银行盈利能力优秀，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

  证券之星估值分析提示中国银行盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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